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二零一九年三月

释 义

在本法律意见书中，除非文义有特别指定意义外，下列词语具有下述特定含义：

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广东本海律师事务所关于深圳市光明区发展和财政局申请豁免要约收购义务之法律意见书

致深圳市光明区发展和财政局：

本所受深圳市光明区发展和财政局的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件》和《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就深圳市光明区发展和财政局以无偿划转方式受让深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司的70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），因此触发要约收购义务，向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务的有关事项出具本法律意见书。

第一部分. 律师声明事项

本所是在中国注册、从事中国律师业务的专业律师事务所，有资格就中国法律、法规的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

本所依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件、以及对本次国有股权无偿划转所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本法律意见书仅对本次国有股权无偿划转涉及的相关法律事项的真实性、准确性、完整性进行核查并发表意见，不对有关会计、审计等其他专业事项发表意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关证券监督管理部门、光明区政府、光明集团、卫光生物或其他有关单位和个人出具的证明文件发表法律意见。

在出具本法律意见书的过程中，本所已得到光明区政府、光明区发展和财政局及光明集团的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所出具本法律意见书时已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有股权无偿划转行为和相关文件进行了核查和验证。本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅光明区发展和财政局为本次国有股权无偿划转申请豁免要约收购义务之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次国有股权无偿划转申请豁免要约收购义务的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报有关主管部门或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二部分. 正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的主体资格

1.深圳市光明区发展和财政局，为光明区政府主管发展改革和财政的政府部门。主要职能包括：

(1)贯彻执行国家、省、市有关方针、政策和法规，拟订辖区经济社会发展规划及计划，统筹辖区各专项规划，进行宏观经济的监测分析，统筹辖区经济体制改革，负责辖区价格综合管理、金融综合管理工作。

(2)负责编制区年度政府投资计划和重大项目计划，推进落实区固定资产投资年度计划；负责区政府投资项目审核报批、计划下达，组织管理项目稽察和评价；负责做好区重大项目的协调跟踪；参与区土地利用年度计划编制。

(3)负责组织区政府出资建设的政府投资项目项目建议书、可行性研究报告、初步设计概算的评审和审核工作，并按要求建立区投资项目概算数据库、编制投资项目概算指标体系。负责组织区政府负责建设的政府投资项目，以及辖区范围内社会投资产业项目的后评价工作。负责开展主管部门交办的其他工作。

(4)负责制定区统计工作规划和年度计划，统一管理和协调统计工作。

(5)负责财政收支、财税政策工作，编制财政年度预算草案和年度财政决算，管理、监督本级公共财政支出、政府性基本建设财务、地方性预算外收支和其它各项财政收入，建立和实施国库集中支付制度。负责建立和实施国库集中收付制度，监督检查行政事业单位执行财务制度情况，组织编制区本级行政事业单位年度部门预、决算，审核各行政事业单位银行开户、销户，拨付区级预算外资金专户、区级财政性资金及市区政府投资计划基本建设资金，监督政府采购工作，管理辖区会计工作、票据工作，核发外商投资企业财政登记证。

(6)负责国有集体资产管理、会计管理，组织实施政府采购，协同有关部门监督区属企业财务活动，协助做好税收管理工作。

(7)负责区价格综合管理工作。

(8)负责拟定区产业发展规划、循环经济发展规划，研究分析区域经济发展情况，提出区域经济协调发展战略和重大政策措施，研究提出社会发展战略及布局，组织制定区节能减排与循环经济发展相关政策。

(9)负责人口管理的战略、规划、政策的制定以及统筹协调工作。

(10)承办区委、区政府和上级业务部门交办的其它工作。

2. 2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。深圳市光明区人民政府批准并经深圳市光明集团有限公司同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局，由深圳市光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

3.经本律师所核查，深圳市光明区发展和财政局作为深圳市光明区政府的政府机构，代表政府履行国有出资人职责，对国有资产进行管理，至今依法有效存续，不存在依法律、行政法规和规范性文件规定需要予以终止的情形，具备进行本次收购的主体资格。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形。

根据收购人提供的文件和出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

1.收购人负有较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二. 本次收购属于《收购管理办法》规定的豁免情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照《收购管理办法》第六十一条的规定办理。

经本所律师核查，本次收购系经深圳市国资委批准进行的国有资产无偿划转。本次无偿划转前，深圳市光明区人民政府（前身深圳市光明新区管理委员会）为光明集团单一股东；光明集团持有卫光生物70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%），为卫光生物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。收购人光明区发展和财政局为深圳市光明区的政府部门，代深圳市光明区政府履行国有资产监督管理职责，光明区政府为收购人的上级政府单位，卫光生物的实际控制人并未发生实质性的变化。

综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》规定的可以向中国证监会提出免于发出要约的申请的情形。

三. 本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已经履行的授权与批准

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准如下：

2017年11月3日，深圳市光明新区管理委员会下发《深圳市光明新区管理委员会关于无偿划转深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份的决定》（深光管〔2017〕59号）。

2018年8月23日，深圳市光明新区管理委员会召开常务会议，审议通过了《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年8月29日，深圳市光明新区管理委员会与深圳市光明集团有限公司签署《深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

2018年8月31日，卫光生物公告本次无偿划转已获得深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。

2018年12月7日，卫光生物收到《光明区发展和财政局关于变更深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份划转受让主体的通知》。深圳市光明区人民政府批准并经深圳市光明集团有限公司同意，将卫光生物70,470,000股国有股份（占总股本的65.25%）无偿划转受让主体（受让方）由深圳市光明新区管理委员会变更为深圳市光明区发展和财政局，由深圳市光明区发展和财政局行使公司股东权利，承担股东义务。

2019年1月30日，卫光生物公告收到光明区发展和财政局转发的《深圳市国资委关于深圳市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转事宜的批复》，深圳市国资委同意将光明集团所持有的深圳市卫光生物制品股份有限公司70,470,000股股份（占总股本的65.25%）无偿划转给光明区发展和财政局直接持有。

（二）本次收购尚需获得的批准和授权

依据《收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会豁免深圳市光明区发展和财政局就本次收购而触发的要约收购义务。 综上，本所律师认为，除上述尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。

四.本次收购不存在法律障碍

根据收购人提供的资料、出具的承诺并经本所律师适当核查，深圳市光明区发展和财政局最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

由于卫光生物于2017年6月16日上市，迄今尚未满3年，光明集团所持有的卫光生物65.25%的股权为首次公开发行限售股，除上述情况外，本次无偿划转的光明集团持有卫光生物的70,470,000股股份（占卫光生物总股本的65.25%）不存在质押抵押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排。

五.本次收购的信息披露

2018年8月31日，卫光生物披露了本次无偿划转已获得深圳证券交易所依据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》5.1.6条第一款对控股股东光明集团就卫光生物首次公开发行股票并上市时三年股票限售承诺的豁免。

六. 收购前六个月内收购人及关联方买卖上市交易股份的情况

（一）收购人买卖上市交易股份的情况

根据《上市公司收购管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）等有关规定，收购人对收购人、主要负责人及其直系亲属买卖上市交易股份的情况进行自查，自2017年11月6日上市公司在在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，收购人无买卖上市公司股份的情况。

（二）其他知情关联方买卖上市交易股份的情况

1、根据卫光生物自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，自2017年11月6日上市公司在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖卫光生物股票的情况，具体如下：

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除上述人员外，在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖卫光生物上市交易股份的情况。

2.根据华融证券股份有限公司出具的《华融证券股份有限公司关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，本次收购的中介机构华融证券股份有限公司买卖卫光生物股票的情况如下：

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除上述情形外，华融证券股份有限公司及相关知情人及其直系亲属，自本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易的股票。

经本所律师核查，就上述股票买卖行为，曹明、吴奕君分别出具《声明及承诺》如下：“本人在本次收购提示性公告披露日前6个月（即2017年5月6日至2017年11月6日）内买卖卫光生物股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”华融证券股份有限公司出具《关于本公司及相关人员买卖深圳市卫光生物制品股份有限公司股票情况的自查报告》称：“上述股票买卖行为是本公司基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，进行该等股票买卖行为时并不知晓本次收购相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

七、结论意见

综上所述，本所律师对收购人提供的材料及有关事实审查后认为，收购人具备本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免要约收购的情形，本次收购已履行了现阶段必要程序，本次尚需获得中国证监会核准豁免要约收购。

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