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深圳市星源材质科技股份有限公司

关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的公告

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2018-077

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）于2018年8月8日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市星源材质科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2417号）核准，公司向社会公开发行480万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币48,000万元，扣除发行费用人民币7,316,550.00元，实际募集资金净额为人民币472,683,450.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2018]G18000360028号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，公司及公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金四方监管协议。

二、可转换公司债券募集资金投资项目基本情况

1、项目概况

根据《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转换公司债券募集资金投资项目为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，该募投项目由公司全资子公司常州星源在江苏常州经济开发区负责实施。项目基本情况如下：

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该项目用地位于常州经济开发区兴东路以东、富民路以北，拟建设湿法隔膜制膜主线8套，多功能涂覆隔膜生产线24条，并将形成年产3.6亿平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜产能。项目总投资预计16亿元人民币，其中设备投入预计12亿元，厂房及基建费约2.9亿元，购置土地预计0.7亿元，其他相关配套费用0.4亿元。项目建设期为33个月，分两期建设，一期、二期各建设年产18,000万平米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜。按产能全部消化并结合未来市场价格变动趋势测算，达产后该项目每年可实现销售收入13.88亿元、净利润2.76亿元，投资回收期为6.93年（含建设期），财务内部收益率达11.71%。

2、项目投资进度情况

截至2018年6月30日，该项目已累计投入68,910.71万元，其中已累计投入自有资金5,526.98万元，已累计投入原IPO募投项目变更募集资金25,867.25万元（含利息），已投入可转债募集资金37,516.48万元（不含利息）。目前，该项目处于建设期，尚未形成效益。

三、本次拟调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的具体情况

（一）募投项目调整情况

公司拟将原募投项目“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，即不再实施原募投项目中锂离子电池涂覆隔膜生产线部分。项目投资金额拟调增至199,601.05万元，其中拟使用可转债募集资金金额为47,268.35万元（即实际募集资金净额），具体情况如下：

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（二）本次拟调整募投项目部分实施内容的原因

公司于2018年3月27日召开的第四届董事会第六次会议及2018年4月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与江苏省常州经济开发区管理委员会签订投资协议的议案》。为进一步扩大公司高性能涂覆锂电池隔膜及干法隔膜产能，使公司成为锂电池隔膜种类齐备、产品技术水平国际领先的专业化隔膜研发、生产企业，更好地满足锂离子电池隔膜的中高端市场对公司产品的需求，从而进一步增强公司的整体实力、巩固并提高公司的行业地位，公司在江苏常州经济开发区设立全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）拟投资约30亿元建设“超级涂覆工厂”项目，建设内容包含50条涂覆生产线、8条干法生产线，项目全部建成达产后预计形成年产能4亿平方米干法隔膜、年产能10亿平方米高性能涂覆锂电池隔膜。

为提高生产效率，降低生产成本，发挥规模效应，公司锂离子电池涂覆隔膜的生产将由江苏星源在“超级涂覆工厂”项目（即公司2018年度非公开发行A股股票募集资金投资项目）中集中实施。故此，公司拟停止由常州星源实施“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设。“超级涂覆工厂”项目投资建设情况参见公司于2018年6月15日公告的《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》。

（三）本次拟调增募投项目投资额度的原因

伴随锂离子电池市场规模的增长和对湿法隔膜需求的爆发，市场中湿法隔膜供给的无序扩张必将加速淘汰落后产能和落后技术，而对标中高端市场及海外市场的技术领先的隔膜生产商或将迎来发展机遇，进一步提升市场份额。公司在此环境下积极均衡布局新增产能，通过扩大高技术水平、高质量的锂离子电池隔膜产能，以立足中高端锂离子电池隔膜市场。但是，一方面，随着与下游国内外知名锂离子电池客户业务合作关系的逐步加深，公司也面临着需及时响应现有和新的海内外客户对公司锂离子电池隔膜生产工艺、技术水平、生产管控能力和产品品质提出的新的要求；另一方面，随着隔膜行业资本的不断涌入，隔膜行业各大厂商皆不断加大技术研发投入及产能扩张，公司为了巩固和提升市场地位也仍需要不断提高研发及生产设施投入以不断提高生产工艺水平及产品质量。而隔膜作为锂离子电池的关键材料之一，其生产设备技术难度大、门槛高、生产工艺要求苛刻、生产环境无尘化和密封性要求高，尤其是设备及生产车间都需经过深度定制或精心设计，以确保公司隔膜产品质量、技术要求，以及在保持隔膜生产流程连续性的同时防止粉尘的混入，进而隔膜产品的高性能、高品质方可得到保障。

因此，公司董事会经过严谨的讨论和分析，决定在调整“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”建设内容的同时，进一步提高项目厂房基建方面及设备采购方面的投入，以确保该项目在投产后可有效提高公司湿法隔膜产品的市场竞争力，满足下游锂离子电池在不断发展下对湿法隔膜提出的更高要求，从而可为公司带来可期的、良好的和稳定的收益。

设备选购方面，由于根据公司战略及募投项目实施内容的调整，常州星源不再实施原规划中涂覆生产线及相关设备的投资，因此将减少部分资金投入。但是，为了进一步提升湿法隔膜产品的生产工艺、产品品质和生产效率，常州星源对原规划中湿法隔膜的相关生产设备选型进行了优化或定制，采购了技术更为先进的或更符合客户技术要求的生产设备，进一步加大了资金投入。综合来看，由于常州星源在湿法生产线及相关设备方面投入的提高超过了原规划中涂覆生产线及相关设备的投入，因此调整后项目设备总投资额较原规划增加了约1.5亿元。

厂房基建方面，依据原厂房及基建规划，建成后厂房的无尘设施投入及净化等级或将无法达到客户提出来的更高要求的审核标准，因此公司拟进一步提高无尘车间的建造标准，提高净化空调系统、净化板围护结构、净化水系统、以及净化设备等设施的投入，以进一步提高厂房的净化等级。调整后，项目厂房及基建投资金额将较原规划增加约1.8亿元。

综合上述并考虑到预备费、流动资金等其他项目投资金额的增加，本次募投项目调整后，“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”总投资金额上调至199,601.05万元。可转换公司债券募集资金将全部用于本项目的固定资产投资。

（四）调整后募投项目可行性分析

“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”后，由于项目主要实施内容、主要产品和市场环境皆未发生重大变化，调整后募投项目可行性与原募投项目可行性未发生变化。

（五）调整后募投项目经济效益分析

募集资金投资项目部分实施内容调整、投资总额调增后，按产能全部消化以及结合未来市场价格变动趋势测算，达产后该项目每年可实现净利润2.82亿元，投资回收期为8.76年（含建设期），财务内部收益率达12.26%。

四、本次募投项目调整对公司的影响

公司本次调整募投项目部分实施内容同时调增募投项目投资金额，综合考虑了公司未来发展战略、行业发展状况及下游的实际需求，有利于公司优化资源配置，通过提高生产设备的技术标准和生产厂房的净化等级从而提升产品品质，有利于促进公司产品市场的开拓以及募投项目新增产能的消化。相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向、项目可行性等均保持不变，未实质改变募集资金的投资方向，符合公司目前的经营发展需求，不存在损害公司股东利益的情形。

本次调整部分募集资金投资项目实施方案所面临的风险，与公司在募集说明书中所提示的募投项目风险相同；本次调整符合公司长期发展规划，有利于提升资金使用效率和整体经营效率。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、审批程序

（一）董事会意见

公司于2018年8月8日召开了第四届董事会第十次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的议案》，同意将原募投项目“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”调整为“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”，不再实施原募投项目中的24条多功能涂覆隔膜生产线建设，并将项目投资总额由160,000.00万元调增至199,601.05万元。该议案尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，待股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过后方可实施。

（二）独立董事意见

公司本次调整募投项目部分实施内容及调增募投项目投资金额，综合考虑了公司未来发展战略和下游产能消化措施实施的实际情况和需求，有利于公司优化资源配置、促进公司产品市场的开拓以及募投项目新增产能的消化。相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向、项目可行性等均保持不变，未实质改变募集资金的投资方向，符合公司目前的经营发展需求，不存在损害公司股东的情形。本次调整募集资金投资项目事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，同意本次调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的事项。

（三）监事会意见

公司本次调整募投项目部分实施内容及调增募投项目投资金额，综合考虑了公司未来发展战略和下游产能消化措施实施的实际情况和需求，有利于公司优化资源配置、促进公司产品市场的开拓以及募投项目新增产能的消化。同时，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向、项目可行性等均保持不变，未实质改变募集资金的投资方向，符合公司目前的经营发展需求，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，公司监事会同意本次调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的事项。

（四）保荐机构意见

公司保荐机构天风证券股份有限公司对公司本次调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度事项进行了核查，认为：公司本次调整募投项目部分实施内容及调增募投项目投资金额，是基于公司发展战略以及下游客户的实际情况和需求而做出的，符合公司发展布局和经营需要，有利于优化公司资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。

综上所述，天风证券股份有限公司对公司本次调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的事项无异议。

六、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、监事会意见；

5、天风证券股份有限公司关于公司调整募投项目部分实施内容、调增募投项目投资额度的核查意见；

6、深交所要求的其他文件。

深圳市星源材质科技股份有限公司

董事会

2018年8月9日

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