注册公司是创业者必须面对的任务之一。虽然这个过程可能会有些复杂，但是只要你按照规定进行操作，你的企业就可以合法地运营。下面，主页带你了解深圳变更股东个税减免吗 ，希望本文能帮到你。

在实际工作中有限责任公司的股权转让这个操作，相信很多小伙伴都做过，这确实是一件常见和常规的工作内容。但股权转让有哪些变化，背后有哪些风险？分别有哪些法律注意事项？以及未出资转让的责任承担问题，这些您都了解吗？今天咱们就来聊一聊。

新公司法下，股权转让有 9 大变化：

1.有限公司股权对外转让无需征求其他股东同意

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权两个股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2.（新增）股东转让其股权的，应当书面通知公司

第八十六条，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

3.（新增）公司应当将股权转让等变更信息进行公示

第四十条 公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项:

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

4.（新增）股权转让之前未实缴的出资，由受让人负责缴纳

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

5. (新增)控股股东滥用权利，中小股东可主张公司回购股权第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

6. (新增)股份公司可设置转让受限股

第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者尖后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股;公开发行前已发行的除外。

公司发行第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选任，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

(五) 股东会会议认为需要规定的其他事项。

第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让;公司章程规定转让受限的股份，其转让按照公司章程的规定。

7.（新增）股份有限公司股东的异议回购请求权

第六章 股份有限公司的股份发行和转让

第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

(一)公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

(二)公司转让主要财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司依照本条第一款规定收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

8.（新增）限售期内股份出质相关规定

第一百六十条

股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

9.（新增）禁止对取得本公司股份的财务资助行为

第一百六十三条 公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、贷款担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二通过。违反前两款规定为他人取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

背后有哪些风险？分别有哪些法律注意事项？

第一点：股东之间相互转让股权，即对内转让

在《公司法》第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

也就是说，公司股东与股东之间内部转让股权是完全自由。连通知其他股东，都不需要！其根本原因，是有限公司它是非常典型的人合兼资合性质的组成，股东互相之间有一定的人身依赖关系，所以股东互相之间转让股权，并不会导致有外来其他人加入公司，而原来股东互相之间本来就是信赖的，所以对内转让完全自由。

第二点：向股东以外的第三人转让，即对外转让

对外转让可就不一样了。因为涉及股东以外的第三人加入，打破了原来互相信赖的体系，所以在向股东以外的第三人转让，其他股东可以选择优先购买，而为了保护优先购买权，《公司法》也是做了很详细的规定：

第八十四条，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

这里有几个问题需要注意：

1、对外转让，一定要书面通知其他股东，这样其他股东才方便主张优先购买。

2、如果其他股东30日未答复，则视为放弃优先购买的权力。

3、如果两个股东都主张购买呢？首先是协商，如果协商不下来，则是按照转让时各自的出资比例。比如说，ABCD四人分别出资100万成立大山公司。现在A打算把自己的股权作价200万卖给甲，书面通知了其他三人，如果B/C二人都主张购买A的股权，那他们两人需要先协商，如果协商不成，应该按A转让时，B/C各自的出资比例行使优先购买权。

注意：不管是对内转还是对外转，公司章程如果对股权转让另有规定的，应该从其规定。比如现实中有些公司就明确规定，由于涉及到公司的商业机密，要求股东在离职时必须将股权转让给其他股东，不可以对外转让，这点也是《公司法》允许的。因为章程是全体股东共同制定，所以需要共同遵守。

第三点：股东未履行出资就将股权转让出去，那后面的出资责任由谁来承担？

这个问题，从公司实行认缴制度以来，可以说就一直存在！我们先来看看最新的《公司法》是怎么规定的：

1.根据《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

该规定针对的是股东在转让时还未到出资期限。比如，2024年8月小星与大星各出资100万元成立了双星公司，小星的出资期间是在公司成立起4年内，但在当年11月，小星就将股权转让给丙。我们可以看出，小星的出资期限并没有到期，也就是小星转让股权的行为是合法的。所以从上述法律条文中可得知，未缴的出资由受让人丙来继续履行。原因就是丙当时是在知道小星未出资的情况下，接受了股权转让。但万一丙在出资期限届满后，始终就是缴不出怎么办？此时转让人原股东小星则要承担补充责任。

同时，在2024年12月24日，最高人民法院出台关于《公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复。进一步明确，《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

2.根据《公司法》第八十八条第二款规定：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

该规定针对的是股东出资不足，就转让股权，即在转让时已经到出资期限。其实是不合法的行为！这里就比较复杂了，需要区分受让人是否知情？如果受让人转让人都知道，属于都有过错，则需要对未出资的部分承担连带责任（找任何一方补足出资都没有问题）。但如果受让人不知道或者不应该知道，也就是说受让人是没过错，则转让人原股东需要补足出资。

第四点：如果股东不想继续持有公司的股权，股东在什么情况下，可以请求公司回购股权呢？

在《公司法》第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

此外，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

【总结】

有人说，开公司找合伙人比找对象还难、还要慎重！如同在找一个并肩作战的战友！一个优秀的合伙人能带来资金、技术等多方面的支持，为公司运营和发展都打下坚实基础。而对于股东来说，股权要不要继续持有？能不能转让？转让给谁？这些应该是在公司成立之初就值得思考的问题！

有任何财税、股权等相关问题可在评论区讨论或问我哦！

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