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一个谎言需要无数个谎言来掩盖，但最终仍会被揭穿！

一个月前自曝违规担保、关联方资金占用超20亿元的华仪电气被保荐机构又抖搂出新违规证据，与之一同被揭穿的还有公司此前蓄意伪造的假银行对账单、进账单等。

12月19日晚间，东海证券披露了《东海证券股份有限公司关于华仪电气股份有限公司2019年募集资金使用专项现场检查报告》。

报告显示，公司募集资金在2018年、2019年存在严重的违规占用问题，公司通过提供伪造银行对账单、蓄意隐瞒并违规占用募集资金，截至目前2.99亿元募集资金尚未归还至募集资金账户。

而更为令人惊讶的是，公司年审会计师天健会计师事务所、东海证券此前都未发现。特别是天健的银行询证函回函也并未体现出公司募集资金被转走这一事实。

东海证券现场检查报告称，违规占用的募集资金虽然实际上已被公司违规转出，但仍体现在公司提供的伪造银行对账单上，亦显示在会计师的银行询证函回函上。

现场检查报告揭开盖子

东海证券是华仪电气2015年非公开发行股票保荐机构，其持续督导期间为2015年12月29日至2016年12月31日。但由于公司募集资金尚未使用完毕，因此东海证券在持续督导期结束后，仍对募集资金的使用和管理情况履行专项持续督导义务。

在11月25日公司发布违规担保、资金占用事项的公告后，东海证券与会计师和公司管理层沟通，重点关注是否存在违规使用募集资金情况。

在要求公司提供资料后，东海证券又对公司进行了现场检查。现场检查中，东海证券向华仪电气董事、董秘沟通询问相关情况，并做了专项访谈；实地至募集资金专户监管银行打印募集资金专户银行流水、查询转账凭证并与前期企业提供的银行对账单进行比对、了解募集资金用途、查询公司公告及三会文件、与年审会计师进行沟通。

这才揭开了公司违规挪用募集资金的秘密。

从东海证券汇总的表格可以看出，华仪电气在2018年的前五笔募集资金违规转出竟然发生在3月28日、29日，合计金额高达1.13亿元。在季度末关键时点从募集资金账户违规转出如此大额资金，可见华仪电气违规使用募集资金使用之大胆。

报告显示，2018年，公司募集资金被违规转出金额为3.07亿元，单笔金额500万元-5000万元不等，其中1.95亿元在2018年12月29日，即报告期末被突击转回募集资金账户。1.95亿元中，有4000万元还回了上海华仪风能有限公司开立在中国银行乐清支行的募集资金账户，3800万元转回鸡西新源风力发电有限公司开立在浦发银行温州乐清支行的募集资金账户，1.17亿元转回华仪电气开立在包商银行宁波分行的募集资金账户。

但在随后几天，这些钱再次被违规转出。其中上海华仪风能有限公司4000万元在2019年1月2日被平均分成四笔全部转出，华仪电气1.17亿元在1月3日一次性转出。而更为奇怪的是，12月29日还回到鸡西新源风力发电有限公司开立在浦发银行温州乐清支行的募集资金账户的3800万元，在第二天就被转出，这笔资金转到温州禾正经贸有限公司被直接占用。其余违规占用的募集资金均是被转移到非募集资金账户后被占用。

有熟悉监管规则的专业人士告诉中证君，年末突击还款、年后再度转出的行为，明显是规避监管和年报审计时点，这是上市公司资金被占用的惯用手法。

2019年，募集资金违规使用情况仍继续上演。现场检查报告显示，1月初已违规转出的1.57亿元以外，华仪电气又于3月27日从募集资金账户违规转出3000万元。2019年违规占用的1.87亿元资金均未归还。

此外，现场检查还发现，公司此前用于暂时补充流动资金的1.9951亿元闲置募集资金，在2019年9月12日到期后，并未按时归还至募集资金专用账户。而公司却在9月13日发布公告称，暂时补流的闲置募集资金已经归还至募集资金账户。东海证券还发现公司提供的相关银行进账单也是伪造的。

假对账单骗了督导券商？

这样的现场核查报告显然超出了预期。此前，公司只公告存在违规占用资金情形，却并未说明违规占用的是募集资金。

对于东海证券而言，其在今年4月19日还为华仪电气出具了《华仪电气2018年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》，并未发现募集资金被违规占用问题。

东海证券在此次的现场检查报告中表示，华仪电气共有12个募集资金专户，根据本次专项现场检查获取的资料，公司公开披露并经审计的2018年12月31日的部分募集资金专户的余额与实际金额不符，公司披露的募集资金账户余额超出实际余额1.12亿元。

差异锁定在两个银行账户上，其一为浙商银行温州分行募集资金专户披露余额超出实际金额7400万元，另一为上海浦发银行温州乐清支行募集资金专户的披露余额超出实际余额3800万元。

按说公司募集资金尤其是2018年度募集资金有双保险，一是券商的核查，另一方面还有年审会计师的审计。

东海证券称，在出具《华仪电气2018年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》前，华仪电气证券部提供了募集资金专户银行2018年全年的所有对账单及所有募投项目的募集资金使用台账，并进行对比，未发现不一致情形；获取会计师事务所关于所有募集资金银行账户截至2018年12月31日余额的询证函回函，并与企业提供的银行对账单显示的2018年12月31日余额进行比对，显示期末余额相符；获取会计师事务所关于2018年《华仪电气募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，显示其披露的募集资金账户余额与公司披露的账户余额相符；根据公司提供的2018年全年的银行对账单，要求公司提供单笔资金超过100万元的大额支出的内部审批单、募集资金使用合同、发票、记账凭证、银行转账凭证等，未发现大额支出存在异常。

东海证券称，在未发现异常的情况下，于2019年4月23日出具了《东海证券股份有限公司关于华仪电气股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》。但值得注意的是，华仪电气披露的这份报告，落款日期却是4月19日。

但在此次现场检查报告中，东海证券将银行现场打印的对账单与公司提供的历史对账单进行核对，发现公司2018年度向东海证券提供的部分银行对账单存在伪造情形，伪造的银行对账单中未体现上述违规划转的募集资金的流水，且公司未进行账务处理。

业内人士指出，如果严格执行募集资金账户的监管程序，东海证券知悉募集资金被挪用的实施应远早于现在。

中证君回查了东海证券与上市公司（募投项目实施主体）、募集资金账户开设银行签署的三方或四方监管协议，其中明确规定，保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；保荐机构每半年度对公司/募投项目实施主体现场调查时应当同时检查专户存储情况；募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司/募投项目实施主体出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给东海证券。

假询证函骗了审计机构？

更令人惊讶的是，违规划转的募集资金不仅没体现在公司提供的伪造的银行对账单上，也没显示在会计师的银行询证函回函上。

业内专业人士告诉中证君，对账单和询证函是审计机构对货币资金科目验证的双保险，银行对账单容易被篡改，但银行询证函篡改难度极大。因为询证函是审计机构在执行审计过程中，以被审计企业名义向银行发出的，用以验证该企业的银行存款与借款等事项是否真实、合法、完整的询证性书面文件，金融机构应当按照有关要求作出确证答复。

12月16日，天健会计师事务所在回复上交所问询时表示，在货币资金科目，历年审计过程中执行的审计程序包括取得开立账户清单并核对、取得银行对账单并将公司存款明细账与银行对账单流水记录进行双向测试、独立函证所有银行账户、检查大额存款收支的原始凭证、计算银行存款累计余额应收利息收入并分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入等。

而从函证结果来看，2018年天健对华仪电气的银行存款回函比例高达100％。

在如此严密、独立的审计程序下，被违规占用的募集资金如何成为漏网之鱼的？蓄意隐瞒募集资金占用的虚假的询证函又是如何被炮制出来的？

实际控制人下达指示

11月24日晚间，华仪电气自曝家丑，称公司控股股东华仪集团及其子公司华仪电气集团浙江有限公司及其他第三方等主债务人违规提供担保92590万元，49350万元合规担保中2.14亿元逾期，此外关联方占用公司资金10.58亿元。

其中，此时暴露出的华仪集团财务状况与上市公司此前为其提供担保时的情形存在较大差异。华仪电气12月16日晚间回复交易所问询时表示，通过自查发现，华仪集团为获得公司提供担保，递送的财务报表负债情况不符合实际情况，致使公司的判断出现偏差，导致披露信息和本次自查披露情况偏差严重。

公司称，有4项违规担保是由公司实际控制人下达指示，由华仪集团财务人员未履行公司印章审批的情况，以实际控制人指示直接用印；有3项违规担保是由实际控制人向时任财务经理（财务总监授权）下达指示， 财务经理知会公司时任总经理、董事长后，由公司财务人员办理。

本文源自中国证券报

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