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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以增资方式将部分募集资金投入全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司（以下简称“新栋梁”），以保障募投项目的顺利实施。

一、本次增资的情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，龙生股份向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金己于2017年1月23日全部到位，己经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。

根据龙生股份2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金扣除发行费用后，投资项目情况如下：

单位：万元

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根据相关规定，公司开立了募集资金专户，并与保荐机构和募集资金存管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司新栋梁，为保证募投项目稳步推进，根据募投项目建设的实施进度，公司本次公司拟以增资方式注入新栋梁科技资金金额为20,000.00万元，其中100.00万元用于实缴新栋梁科技设立时的认缴出资额，其余19,900.00万元用于增加注册资本。本次增资完成后，新栋梁科技注册资本为20,000.00万元。本次注入的资金将全部用于超材料智能结构及装备产业化项目的实施和建设。

二、本次增资对象的基本情况

公司名称：深圳市新栋梁科技有限公司

统一社会信用代码：9144030033507786XU

法定代表人： 刘若鹏

成立日期：2015年3月23日

注册资本：100万元

注册地址：深圳市南山区高新中一道9号软件大厦2层

经营范围：智能化相关产品、无线通讯设备、电子元器件的技术研发、销售和技术服务；经营进出口业务；国内贸易。（均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

主要财务数据：新栋梁科技系龙生股份为实施业务转型，进军超材料智能结构及装备业务领域而设立的全资子公司，将成为公司超材料智能结构及装备业务的运营主体。设立以来尚未开展经营业务，故各项数据均为零。

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于超材料智能结构及装备产业化项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。本次以募集资金对全资子公司进行增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务转型发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

四、本次增资的后续安排

公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司对新栋梁支付首期增资款后一个月内，由公司及新栋梁与保荐机构、银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

五、本次增资履行审批程序

（一）董事会意见

2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司将部分募集资金以增资方式投入新栋梁。

（二）监事会意见

公司将部分募集资金以增资方式投入新栋梁，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向新栋梁。

（三）独立董事意见

公司本次向全资子公司增资事宜，是根据公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2587号《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准的募集资金使用方式，实施公司募集资金使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。

（四）保荐机构意见

公司本次使用募集资金向子公司增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意龙生股份使用募集资金向全资子公司新栋梁科技增资的事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第三十次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；

3、国泰君安证券股份有限公司《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》；

4、独立董事关于第二届董事会第三十次会议审议的相关事项的独立意见。

特此公告

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董事会

二○一七年二月二十二日

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