注册公司是创业者必须面对的任务之一。这个过程可能会有些复杂，但是只有完成这个过程，你的企业才能够合法地运营。下面，跟着主页一起认识做跨境想注册香港公司，希望本文能解答你当下的一些困惑。

很多跨境电商卖家都注册了香港公司，但对于如何用好香港公司？香港公司在公司整个商业模式当中的定位以及职能，香港公司的税收制度，以及经常听到的离岸豁免还是云里雾里，今天小编围绕香港税制来给大家深度拆解一下，因篇幅比较长，因此小编将拆分多个篇幅为大家讲解，希望看完的朋友能有所收获。

大纲概要：

一、为什么跨境电商标配香港公司？

二、注册香港公司个人持股还是公司持股好？

三、一次讲透香港税收制度！

四、注册香港公司是否要做odi境外投资备案？

五、香港公司成立后，每年需要做什么？

六、香港公司的离岸豁免真的可以免税吗？

七、什么样的企业可以做离岸豁免？

八、香港公司离岸豁免的申请流程？

九、警惕“香港公司”合规的3大风险！

十、香港/新加坡公司税制对比！

在上一期内容中，我们探讨了香港因其独特的地理优势、宽松的税制以及友好的投资机制，成为了卖家朋友出海拓展业务版图的首选之地。随着越来越多的企业选择注册香港公司，一个关键问题浮出水面：是否需要进行 ODI 境外投资备案？接下来，我们将从多个维度深入剖析这一问题。

01投资主体决定要不要ODI备案？

首先，要不要办 ODI 备案，最关键就看投资的主体是谁，钱是从哪儿来的。我国是外汇管制强国，无论是企业还是个人，对外投资时要实现资金合法跨境流动，都需遵循规定办理相关资质或许可。

1、ODI备案：企业境外投资的“通行证”

ODI，即境外投资备案（Overseas Direct Investment）。简单来讲，就是当国内公司想动用自身盈利、资产等，在境外新设公司、收购现有企业，或通过其他方式获取境外公司掌控权，并参与其经营管理时，所必须履行的备案程序。它就如同企业境外投资的“通行证”，没有这张“通行证”，资金难以合法出境，后续境外赚取的利润也无法顺利回国。

2、37号文登记：个人境外投资的“唯一通道”

返程投资：比如说，境内个人先掌控一家香港公司，再通过这家香港公司去控制国内的实体企业，常见的 VIE 架构就是这样。在 VIE 架构里，从股权上看，境内个人没有直接掌握国内实体企业，但通过一系列精心设计的协议，像约定怎么经营、怎么分配利润等，就能实实在在地掌控国内实体企业的日常运作和财务情况。这么做，主要是为了让境外的钱能顺利投资国内的业务，同时避开一些行业对外资的限制，像互联网、教育这些行业。

境外上市：境内个人要是想让企业在境外上市，一般会搭建红筹架构。比如想在美国股市（美股）或者香港股市（港股）进行首次公开募股（IPO），吸引外国投资者的钱。搭建红筹架构时，个人会先在开曼群岛、英属维尔京群岛这些地方设立公司，因为这些地方注册公司和税收政策都比较宽松。然后，以香港公司作为连接境内外的关键环节，把境内企业的资产和业务都整合到这个境外架构里。这样，就能吸引全球各地的投资者来买股票，完成上市融资，让企业有更多资金发展。

要注意的是，除了上面说的返程投资，境内个人做其他境外投资，现在国家的外汇管理政策管得还是很严的。

综上，如果你是用国内企业控股香港公司，给香港公司投的钱来自国内，就得办 ODI 备案。而如果你是用个人控股香港公司，涉及返程投资，就得办37号文登记，不是 ODI 备案。

02香港公司不做ODI备案的直接风险？

那国内控股香港公司，不办ODI备案的香港公司能不能正常用呢？不办ODI备案会面临哪些限制与风险呢？接下来，我们将从多个维度深入剖析这一核心问题。

（一）资金流转风险

1、注资/增资难题：根据国家外汇管理政策和境外投资相关法规。没有 ODI 备案，银行无法确认资金出境的合法性，银行系统会自动拦截资金，并明确提示企业需要先完成 ODI 备案手续。这将直接导致香港公司无法获得境内母公司的资金支持，影响公司的运营发展，甚至可能因资金短缺而陷入困境。

2、利润汇回受阻：依据国家外汇管理规定，香港公司利润若要转回国内，需提供合法境外投资备案文件。没办ODI备案，银行无法通过正常途径将资金转至国内母公司账户。如香港公司盈利丰厚，想向内地母公司分红，却因无备案手续，资金只能滞留在境外，影响集团的资金统筹调配和使用。

（二）合规运营风险

1、注册成立短暂自由：虽说香港公司注册不用 ODI 备案，企业按流程提交公司名称、公司章程、股东信息等相关资料就能把证照办下来。但要是不办 ODI 备案，境内母公司很难合法向香港公司注资，这会影响香港公司后续运营资金储备和业务拓展。同时，可能会让监管部门对香港公司成立后的资金来源合法性产生怀疑。

2、银行开户受限：部分外资银行虽说对 ODI 备案证明没有明确强制要求，但会仔细审查公司的资金来源、业务背景以及与内地母公司的关系等。要是发现投资行为可能存在合规风险，企业可能面临开户被拒或账户使用受限，从而影响资金收付。

3、税务合规隐患：税务机关会审查企业资金往来记录、投资合同等资料。未备案注资可能被认定为 “虚假出资”，导致企业面临补缴税款、加收滞纳金、罚款等处罚。同时，企业所得税抵扣方面，相关投资支出可能无法正常扣除。此外，税务机关还可能重点审查企业与香港公司之间关联交易定价，若不合理，将调整应纳税所得额，加重企业税务负担。

（三）未来发展风险

上市、融资阻碍：在企业筹备上市或者融资过程中，审计机构及投行得确保企业的股权结构清晰、投资行为合法合规，以此保证财务报表真实可靠。ODI 备案作为境内股东“合法持有境外股权”的关键证明，若缺失，审计机构无法确认投资合规性，投行难以对企业整体架构与投资合法性进行背书，直接影响红筹架构企业IPO进程，使企业错失上市或融资机会，阻碍企业战略发展与扩张。

03不做ODI备案，贸易与服务往来的潜在风险？

跨境电商用国内公司控股香港公司，没做ODI备案，国内公司通过和香港公司真实的贸易和服务往来是否可行？有没有合规风险？

真实的贸易和服务往来属于经常项目交易，只要符合相关贸易法规和外汇管理规定，理论上是行得通的。

1、货物贸易回流：

国内公司把货卖给香港公司→香港公司再把货转卖给海外客户→货款从香港公司转回国内。

关键证据：得有完整的单据（合同、发票、报关单），价格得合理（符合市场价）。

2、服务贸易回流：

国内公司为香港公司提供服务（如设计、技术、离岸外包服务等） → 香港公司支付服务费至国内。

关键证据：服务需真实（有成果证明），费用符合行业标准。

但贸易真实≠投资合规，两类合规相互独立，ODI备案缺失的控股行为本身已构成违规，可能导致投资端处罚、贸易资金流动受阻、税务稽查等多重风险。

1、资金流动风险

即便企业能提供完备的贸易单据，一旦国内公司与香港公司存在股权控制关系，外汇管理局很可能将贸易款项视为 “变相注资”。这种情况下，外管局会要求企业提供 ODI 备案证明。若企业无法提供，外管局有权冻结相关资金，或者强制进行结汇处理。例如，曾有企业通过香港公司进行转口贸易以实现资金回流，因未办理 ODI 备案，外管局经审查认定其贸易背景不真实，最终要求该企业退回全部外汇，并对其处以罚款。

2、税务风险

出口退税争议：税务机关若发现香港公司与国内公司存在关联关系，可能会对货物交易的真实性产生质疑。他们会核实货物是否真的销售给了最终客户，还是仅在关联企业之间流转。一旦税务机关认定交易存在问题，就会追缴已退还给企业的税款，同时对企业处以罚金。

服务贸易税务风险：当国内公司向香港公司收取高额服务费时，税务机关极有可能认定企业存在转移利润的嫌疑，进而启动转移定价调查。企业需提交详细的可比性分析报告，以证明服务费定价的合理性。若企业无法提供有效报告，就必须补缴税款，并面临罚款。此外，如果香港公司实际运营中无员工、无办公场地等实质性经营要素，却仍向国内公司支付服务费，这种情况极易被认定为虚构交易，一旦定性，可能被视作偷逃税款或洗钱行为，企业将面临极为严重的后果。

04企业规划香港公司的应对策略

（一）已成立的香港公司

1、尝试补办 ODI 备案

已经在运营的香港公司原则上难以进行后补 ODI 备案，但如果该公司尚未实际开展业务运营，没有开户且没有业务流水，在公司股东为大陆公司的前提下，不同城市可能存在不同的办理要求，可尝试补办 ODI 备案。不过，即便能补办，在时间顺序上仍存在瑕疵，若企业后期有融资或者上市的计划，这一瑕疵可能会被质疑。因此，企业若有此类长远规划，应谨慎考虑补办备案的可行性及潜在影响。

2、重新新设香港公司进行业务平移

当补办 ODI 备案不可行或者风险过高时，企业可以考虑重新新设香港公司，并将现有业务平移过去。在实施这一策略时，企业需要全面梳理现有业务流程、客户资源、资产状况等关键要素。例如，对于跨境电商企业而言，要将线上店铺的运营权、供应链合作关系、客户订单数据等平稳迁移到新设立的香港公司名下。在迁移过程中，要确保业务的连续性和稳定性，尽量减少对客户体验和业务开展的影响。同时，要处理好新旧公司之间的财务清算和税务衔接问题，避免出现财务漏洞和税务纠纷。新设立香港公司时，务必按照规定先办理 ODI 备案，确保从一开始就合规运营，为企业未来的发展奠定坚实基础。

（二）未成立香港公司

明确香港公司在整个跨境电商业务体系中的定位，是作为销售平台、采购中心，还是承担其他特定职能。根据业务定位，设计合理的股权结构、组织架构和业务流程，确保香港公司与国内公司之间的业务往来清晰、合规，便于后续的运营管理和财务核算。按照正常流程，先由国内公司申请 ODI 境外投资备案后，再注册香港公司。

从长远来说，如果企业一开始就规划用国内公司控股香港公司，那么建议先做ODI备案，再新设香港公司，这样可以避免后期的诸多麻烦与风险。

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