注册公司是创业者成为合法企业的第一步。这个过程可能会有些复杂，但是只有完成这个过程，你的企业才能够合法地运营。接下来，主页带你了解注册海外公司深圳，做好相应的准备，赴美上市指南：条件、流程、费用及买壳造壳详解希望可以帮你解决现在所面临的一些难题。

先前咱们聊了聊关于国内公司在A股，香港联交所上市。

第一种是在境内上市，也就是在上海或者深圳的证券交易所上市。

第二种是直接在境外上市，像在香港联合证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所，还有新加坡证券交易所这些境外的证券交易所直接上市。

第三种是间接境外上市，这就是通过收购海外的上市公司，或者在海外设立那种离岸公司，从而在境外的证券交易所间接上市。

今天呢，咱们来说说企业在美国上市、以及境外上市:买壳、造壳的那些事儿。

一、美国上市条件与标准

（一）纽约证券交易所（NYSE）

纽交所是在 1792 年成立的，它是美国历史最久、规模最大的证券交易所，上市的总市值在全球那是排第一的。在美国的资本市场里，纽交所有着组织特别健全、设备特别完善、管理特别严格之类的特点。在纽交所上市的公司主要都是全球的大公司，数量达到了 3000 多家。

1.本土发行

（1）最低400名美国本土投资者；

（2）最低公众持股量：110万股；

（3）公众股份的总市值：4000万美元；

（4）最低招股价：4美元；

（5）收益要求：（满足一下条件之一即可）

a.1,000万美元（过去3个财政年度累积计算），及之前两个年度每年至少200万美元（过去三年必须均盈利）；

b.1,200万美元 （过去3个财政年度累积计算），最近上一年度至少500万美元且最近下一年度至少200万美元。

2.全球发行

（1）最低5,000名全球投资者；

（2）最低公众持股量：250万股；

（3）公众股份的总市值：1亿美元；

（4）最低招股价：4美元；

（5）收益要求：1亿美元（过去3个财政年度累积计算的税前收入）及最近两个财年每年至少2,500万美元的税前收入。

（二）纳斯达克（NASDAQ）

纳斯达克是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场，目前已发展为全球第二大证券交易所，专注于高科技和成长型公司，许多知名科技公司均选择在纳斯达克上市，例如著名的全球巨头企业英伟达、苹果、亚马逊、微软、谷歌都在纳斯达克上市（当然，还有大量的非科技类的企业也在纳斯达克上市）。

1.资本市场（NCM）

以下三个条件满足其一即可：

标准一：收入标准

（1）净收入达到75万美元；

（2）公众持股价值达到500万美元；

（3）股东权益达到400万美元。

标准二：权益标准

（1）经营年限满2年；

（2）公众持股价值达到1500万美元；

（4）股东权益达到500万美元。

标准三：市值标准

（1）上市证券价值达到5000万美元；

（2）公众持股价值达到1500万美元；

（3）股东权益达到400万美元。

2.全球市场（NGM）

以下四个条件满足其一即可：

标准一：收入标准

（1）过去1年或过去3年中的2年所得税前收入达到100万美元；

（2）公众持股价值达到800万美元；

（3）股东权益达到1500万美元。

标准二：权益标准

（1）经营年限满2年；

（2）公众持股价值达到1800万美元；

（3）股东权益达到3000万美元。

标准三：市值标准

（1）上市证券价值达到7500万美元；

（2）公众持股价值达到2000万美元。

标准四：资产标准

（1）总资产达到7500万美元；

（2）总收入达到7500万美元；

（3）公众持股价值达到2000万美元。

3.精选市场（NGSM）

以下四个条件满足其一即可：

标准一：收入标准

（1）前3年所得税前收入总和达到1100万美元且每年盈利>0；

（2）最近2年每年达到220万美元。

标准二：现金流标准

（1）前3年现金流总和达到2750万美元且每年>0；

（2）最近12个月公司市值平均达到5.5亿美元；

（3）前1年营业收入达到1.1亿美元。

标准三：市值标准

（1）前1年营业收入达到9000万美元；

（2）前12个月公司市值平均达到8.5亿美元。

标准四：资产标准

（1）总资产达到8000万美元；

（2）股东权益达到5500万美元；

（3）公司市值达到1.6亿美元。

（三）美国证券交易所（AMEX）

美交所成立于 1921 年， 目前是美国的第三大证券交易所。 美交所和纽交所都是实体交易所，营业模式大致相同，但不同的 是，美交所是唯一一家能同时进行股票、期权和衍生品交易的交 易所。区别于大型企业主要在纽交所上市、科技股普遍青睐纳斯 达克，美交所定位于为中小市值公司服务。在美交所上市的中国 企业数量较少，有霍普森医药、敦信金融等。 

发行人需要符合以下全部条件：

1.净投资额400万美元；

2.至少有50万股在市面上被大众持有； 

3.市值至少300万美金；

4.至少800名股东（每名股东持有100股）；

5.上个会计年度最低为75万美金的税前所得。

二、美国上市流程与耗时

第一阶段 选择中介机构

IPO 是个系统的大工程，对企业来说，最重要的是得聘请全球协调人，来统筹承销商团队、律师团队、审计师团队等等这些机构。选对合适的中介机构，能让上市的成功率大大提高，还能降低风险。

第二阶段 向境外证监会或交易所提出申请

1.在向境外证监会或交易所递交申请前，需要获得国内监管机构的批准；

2.提交的材料需要包括所有必要的文件和法律意见书；

3.SEC（美国证券交易委员会）和交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。

第三阶段 路演及定价

1.路演是上市公司向潜在投资者展示其业务、前景和投资价值的关键环节；

2.定价机制在美国等成熟市场通常由市场供需决定，通过累计投标询价制等方式确定。

第四阶段 证券承销

1.承销商是负责将公司股票销售给投资者的机构；

2.包销和代销是两种主要的承销方式，各有其优缺点和风险收益特征。

第五阶段 挂牌上市

1.发行人获得SEC 以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO 上市；

2.上市后，发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。

通常来说，公司走完上述那些步骤，最终在美国上市，大概得花 6 个月到 9 个月的时间。随着美国监管机构对中概股监管要求变得更严，还有境外上市的新规定生效并实行，美国上市的周期又进一步被中国证监会的备案流程给影响了。

纳斯达克的上市方式比较丰富，其中被选得最多的上市模式要数直接上市（下面简称 IPO）和特殊目的收购上市（下面简称 SPAC）这两种。

在企业各项准备工作都做好的情况下，用

IPO 的上市办法，平均需要的时间大概是 12 到 16 个月

。而用

SPAC 的话，最快 6 到 8 个月就能完成上市

，能完全满足中小企业接着进入资本市场，引进新股东还有融资的需求。

企业要是选了不一样的上市模式，这会对时间有一定影响。纽交所的上市方式相对来说也挺丰富的，

除了常见的 IPO 以外，还有直接上市（DPO）、反向并购上市（RTO）和特殊目的收购上市（SPAC）

等等好多方式能选。

在不同模式下，需要的时间平均大概在 8 到 12 个月左右

，企业可以按照当下的情况，选择合适的模式进入市场。

OTC市场，即场外交易市场。在OTC市场，企业如果满足市场的相关需求，则可直接申请挂牌上市，上市所需的时间大约为10 ~12个月 ，但如果企业选择买壳上市的方式，时间可缩短至大约6 ~8个月左右。

值得说一说的是，买壳这种方式对企业来讲虽然更简单直接，可也有一定的局限性。比如说买的壳公司质量有好有坏，市场的流动性也比较弱。

这时候就能看出辅导机构经验丰富的重要性了，就拿选壳这方面来说，能帮企业避开一些风险，加快上市需要的时间

‌三、美国上市费用

‌上市总费用‌：根据IPOF智库的数据，2023年美股IPO的总费用大约在1200-1500万人民币之间‌。具体费用会因公司规模和复杂程度有所不同。‌纳斯达克上市费用‌：如果选择在纳斯达克上市，费用一般在200万美金左右。这包括国内部分（如财务顾问团队、理账团队、税务合规团队等）和国外部分（如美国律师团队、审计师团队、券商投行等）‌。

内地企业赴美上市方式

美国是全球很重要的一个资本市场，美国的上市方式有更多元化的优势，美股的上市条件也相对比较宽松。

对企业而言，能在美国的证券交易所上市，不只是代表能得到更多的资金支持，还意味着企业在资信度、信息披露等各个方面都达到了国际化的标准。

（一）IPO（首次公开发行）

首次公开发行，是指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。一般来说，首次公开上市完成，注册书或招股说明书（RegistrationStatementonF-1美国境外公司/S-1美国境内公司）生效后，这家公司或企业就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

我国境内实体企业一般在海外设立离岸公司或购买壳公司（上市主体），然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入上市主体，然后市主体在美国资本市场上市融资。该上市主体通常注册在英属维京群岛（BVI）或开曼群岛(CaymanIslands)等世界著名避税岛屿，以享受税收优惠，同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。

——企业赴美 IPO主要采取以下两种架构：

1.VIE架构

VIE是指可变利益实体（Variable Interest Entity）

，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。VIE 架构其实是

红筹模式的一种特殊形式

，在国内被称为“协议控制”，即通过一系列协议控制境内企业权益的模式代替直接控股或收购境内资产，最终达到境内权益间接在境外上市的目的。

来源于网络，仅供参考

2.红筹架构

红筹架构：是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司（通常是开曼群岛或英属维京群岛），然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。

（二）RTO（借壳上市）

反向并购俗称借壳上市

，这是一种简单又快捷的上市方式，意思是国内的企业在美国买一家上市公司当作“壳”公司，接着让这个“壳”公司反过来收购这家国内企业，从而实现融资的功能。

反向并购因为成本低、收效快，所以在资本市场特别受欢迎。但是呢，风险也特别大，涉及的利益主体非常多，利益关系也很复杂，很容易出现财务账目不对、资产注入不对、信息披露不对等问题，从而引发 SEC（美国证券交易委员会）的调查。

借壳上市过程中，国内资产注入“壳”公司的过程一般也通过VIE架构来完成。

（三）SPAC（特殊目的并购公司）

SPAC(SpecialPurposeAcquisitionCompany),即特殊目的并购公司，特殊的地方在于 SPAC 只有现金，别的啥资产都没有，所以也被叫做现金上市。上市之后再去挑资产，给资产方股票或者现金作为对价，通过并购把优质资产装进去，这样就能让股价涨起来。

SPAC在上市时有两大类角色：

（1）发起人。发起人一般是由投资领域经验丰富的人或者商界的精英团队组成一个 Sponsor Team。这个 Sponsor Team 通常包含投行券商、律所等专业的机构，它们会帮忙设立 SPAC 公司，认购优先股，然后按照交易所的规定和流程来操作 SPAC 上市募资。

（2）公众投资者。和普通 IPO一样，公众投资者可以是机构也可以是个人投资者。

就公司股权架构而言，SPAC美股上市并没有其他区别，公司仍需要根据自身情况，决定选择股权控制架构或搭建VIE 架构。

  （四）DPO（直接上市）

DPO指不通过上市流程发行新股或筹集资金，不需要承销商，只要登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。

间接境外上市:买壳、造壳

境外买壳上市分为两步：

境内公司需要找到合适的海外上市公司作为壳公司:境内公司需要完成对海外上市壳公司的注资，获得其部分或全部股权。

如此一来，境内公司就实现了海外间接上市的目的。

境外买壳上市优点:

合法规避了相关部门对申请境外上市公司的审批程序:买壳上市对于公司财务披露的要求相对宽松，可以缩短公司实际上市的时间。

境外买壳上市缺点:

会给公司带来资金压力;壳在境外，境内公司对其了解并不透彻，这无疑会增加购买到垃圾股票的风险。

对于那些选择买壳上市的公司来讲，能找到一家合适的壳公司那可是成功上市的关键。

一个比较理想的壳公司得有下面这四个特点：

规模比较小，股价也比较低。这样能降低购买壳公司的成本，对收购成功有好处。壳公司的股东人数得控制在 300 到 1000 人。要是股东人数在 300 人以下，那就没必要公开交易；要是股东人数在 1000 人，那就会增加联系、递交资料报告这些事儿的时间成本，而且还会给收购带来更多的麻烦。负债要少一点。负债越多，收购的成本也就越高。另外，公司原来的股东因为负债对公司有不满，新股东一来，这种不满就会爆发出来。壳公司的业务得跟拟上市公司的业务，结构是越简单越好。

总体来讲，在境外买壳上市更适合那种资金实力特别雄厚的公司。对于买壳上市的境内公司来说，因为它的壳公司上市已经有一阵子了，所以它的股东基础可能比直接上市的更广泛，股票也更活跃。公司应该按照自己的支付能力来选择买壳的地点。

境外造壳上市指的是境内公司在境外证券交易所所在的地方或者其他允许的国家与地区成立一家公司，接着用外商控股公司的名义把相应比例的权益和利润输送到海外公司，从而实现境外上市的目标。

境外造壳上市的四个优势：

所用时间比较短。境外造壳上市的本质其实是境内公司用境外还没上市的公司的名义，在当地的证券交易所申请挂牌上市。这样做避免了直接在境外上市时碰到我国和境外上市地法律相互冲突的问题，能有效地节省上市的时间。像网易、新浪、联通这些公司都采用了这种上市的办法。风险小，成本也低。境外造壳上市就是境内公司直接在想去的地方设立壳公司，然后去申请上市。在这个过程中，境内公司能够把主动性充分发挥出来，上市的风险相对来说比较小。另外，造壳的成本要比收购上市公司的成本低。和国际接轨。因为壳公司是在百慕大、开曼、库克等这些英美法系的地区成立的，在股权转让、股权认证以及公司管理等方面的法律规定都跟国际接上轨了，所以这对于上市公司的发起人、股东还有管理层人员是特别有利的。另外，国际上的投资人对这类公司的认可和接受程度比较高。公司的全部股份都能流通买卖。因为造壳公司是在百慕大、开曼、库克这些英美法系的地区注册的，所以不存在发起人股份的限制，公司的全部股份都能够流通买卖。

境外造壳上市的两个缺点：

境内公司得把一大笔资金投到境外去注册公司，好多中小公司都做不到这一点；境外的证券管理部门对公司的经营时间是有要求的，所以从在境外注册公司一直到最终能上市，得经过好几年的时间。

总结

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