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鲁法案例【2024】712

甲公司欠武某45万，在武某追债的过程中，甲公司先是说没钱还债，后来唯一的股东又把股权转给了林某、刘某、马某三人，至此所有的股东都声称没有还债的义务，那么这一系列的操作后，真的可以逃避还款责任吗？

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案情简介

原告武某和被告甲公司劳务合同纠纷一案，经法院审理后判决：甲公司向武某支付劳务款45万元。判决生效之后，甲公司始终不履行生效判决确定的法律义务，武某无奈向槐荫法院申请强制执行。在执行过程中，法院因甲公司没有财产可供执行，裁定终结本次执行程序。随后，武某又向法院提出申请追加甲公司唯一的股东乙公司作为被执行人，然而在审理过程中，甲公司又进行了一系列的操作。

法院审理

受理案件之初，甲公司系“一人公司”即只有一个股东的有限责任公司，投资人仅有1人且对公司债务仅负有限责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，一人有限责任公司作为被执行人时，如其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，且股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人可以申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。在执行过程中，因未发现甲公司名下有可供执行的财产，乙公司虽声称甲公司尚有资产足以清偿债务，但其没有向法院提交关于甲公司的财产线索，法院对此不予认可。依照上述规定，唯一股东乙公司应就其财产独立于甲公司财产承担举证责任，但乙公司提交的证据材料不足以证明，故对于武某的追加请求法院予以支持。

在执行异议审查过程中，法院发现乙公司已将股权转让给林某、刘某、马某三人，该行为致使甲公司的性质发生改变，从“一人公司”变更为多个股东的有限责任公司。由此，乙公司提出异议，主张自己和被执行人财产独立，且其已不是公司股东，不同意追加其为被执行人。甲公司和乙公司这种在明知法院已受理武某申请追加事项且已完成了送达、调查、听证等工作的情况下，仍进行股权转让、变更公司性质的行为有阻碍案件审查、逃避责任承担的嫌疑，为保护胜诉当事人的合法权益，槐荫法院依法裁定追加乙公司为该案被执行人。裁定作出后，双方均未提起复议，现该裁定已生效。

法官说法

刘志林

槐荫法院执行局副局长

公司执行中的责任认定

法官解读股东责任边界

在法院执行程序中，公司财产的独立性和股东的责任承担一直是复杂的法律问题，容易出现股东和公司资产混同情况。哪些是公司的钱？哪些是公司的债务？哪些是股东的钱？股东的责任有哪些？这些都是公司债务执行中的关键问题。

股东的财产和公司的资产是否混同，是执行异议案件审查的焦点，那么，一人公司的原股东是否应该承担法律责任？在一般情况下，原股东不再承担公司责任，但在特殊情况下，如未尽到完全出资义务、为逃避债务而转让股权或股权转让协议中有特别的约定，原股东可能要承担相应的责任。

股东如何证明其与公司财产不被混同？一是提交载有无保留意见的审计报告，这是证明个人资产与公司资产独立的重要证据；二是如果没有审计报告，也应提供完整的财务会计制度和独立的会计部门存在的证据；三是展示有专门的公司账户、规范的会计账簿以及财务会计的记账凭证、原始凭证、发票和银行账户明细等。

对于公司治理和股东的责任，要注意以下行为：比如股东不能提供审计报告或财务会计报表，再比如长期混用股东账户关联公司账户，或混用公章、多次使用股东或关联公司账户代收款且这些资金出入无法在审计报告中获得合理说明，又比如提交的审计报告，没有辅以原始记账凭证或银行明细作为佐证。这些行为，都容易被认定为财产混同。

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来源：济南中院

编辑：石慧

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