注册公司是创业者必须面对的任务之一。虽然这个过程可能会有些复杂，但是只要你按照规定进行操作，你的企业就可以合法地运营。下面，主页将带领大家一起认识深圳股权变更流程2024，希望可以帮到你。

《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”根据该条的规定，未届出资期限的股权转让后，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。对于该规定应作如下理解：

1、未届出资期限的股权并非瑕疵出资股权，与瑕疵出资股权存在本质区别。因此，未届出资期限的股权转让也与瑕疵出资股权的转让不同。

2、未届出资期限的股权转让后，受让人按期足额缴纳了出资的，受让人无须直接向公司债权人承担责任，公司债权人请求清偿债务的也只能及于公司，与股东无干。

3、未届出资期限的股权转让后，受让人未按期足额缴纳了出资的，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

4、公司债权人请求受让人承担补充赔偿责任的，如果受让人承担不能的，则可以要求转让股东“对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

5、受让人承担的补充赔偿责任与转让人承担的补充责任，是有先后顺序的，首先，应由受让人承担“补充赔偿责任”，这里的“补充”是针对公司未能清偿债权人的债务而言的，是在未足额出资范围内对公司债务的“补充”清偿；其次，转让人只有在受让人不能承担“补充赔偿责任”时，才应对其承担“补充责任”，这里的“补充”是针对受让人未能承担“补充赔偿责任”而言的；再次，这两个责任不能同时承担，更不能颠倒顺序，必须是先由受让人承担“补充赔偿责任”，而后才是转让人承担“补充责任”。

6、2024年7月1日新公司法施行以来，《公司法》第八十八条第一款在司法实践中引起了很大争议，甚至，四川省高级人民法院于2024年12月5日印发了《四川省高级人民法院执行局关于对适用<中华人民共和国公司法>（2023修订）第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行的通知》：“因目前法律和司法解释对共中第八十八条如何适用并不明确，全省法院在案件审理中出现裁判尺度不统一、戒判结果不一致的情况。现省法院民二庭已向最高人民法院就相关问题进行请示。为避免因裁判结果不一致，引发矛盾冲突和不稳定因素，经研究决定对适用《中华人民共和国公司法》(2023修订)第八十八条规定的生效法律文书涉及公司原股东承担责任的判项暂缓执行，待最高人民法院明确意见后依法处理。”

2024年12月22日，全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会经审查认为，立法法第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”这是一项重要法治原则；公司法第八十八条是2023年修订公司法时新增加的规定，新修订的公司法自2024年7月1日起施行；公司法第八十八条规定不溯及既往，即对新修订的公司法施行之后发生的有关行为或者法律事实具有法律效力，不溯及之前；公司法第八十八条规定的事项不存在立法法第一百零四条规定的但书情形。法工委将督促有关司法解释制定机关采取适当措施予以妥善处理。

2024年12月24日，最高人民法院针对河南省高级人民法院的《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》作出了《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。”

对此，还应该明确以下几个问题：

（1）什么是“溯及适用”？即法的溯及力问题，法的溯及力，也称法律溯及既往的效力，是指法律对其生效以前的事件和行为是否适用。如果适用就具有溯及力，如果不适用，该法就不具有溯及力。就现代法而言，法律一般只能适用于生效后发生的事件和行为，不适用于生效前的事件和行为，即采取法律不溯及既往的原则。《立法法》第一百零四条规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往，但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”根据最高人民法院法释〔2024〕15号的批复，《公司法》第八十八条第一款没有溯及力，不溯及既往。

（2）2024年6月29日，最高人民法院还公布了《关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号），其中第四条规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。”该规定实际上是赋予了《公司法》第八十八条第一款有溯及力，可以溯及既往。显然，法释〔2024〕7号规定与法释〔2024〕15号批复，二者是矛盾的。当然根据法律适用中的从新原则，法释〔2024〕15号批复要比法释〔2024〕7号规定优先适用。

（3）还需要补充说明的是，《公司法》第四十七条第一款规定的：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”根据一般“法不溯及既往”的原则，似乎也应该仅适用于2024年7月1日以后成立的公司为宜。但是《立法法》第一百零四条在规定“法不溯及既往”原则的同时，还规定了“但为了更好地保护公民、法人和其他组织的权利和利益而作的特别规定除外。”且《公司法》第二百六十六条第二款还规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”为此，国务院于2024年7月1日公布施行了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，该规定第二条第一款规定：“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。”

（4）另外，需要指出的是，《公司法司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”这两条的规定均针对的是瑕疵出资股权转让情形下的责任承担问题，而并不适用于未届出资期限的股权转让情形下的责任承担。

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