注册公司是创业者必须面对的任务之一。虽然这个过程可能会有些复杂，但是只要你按照规定进行操作，你的企业就可以合法地运营。接下来，主页将介绍深圳注册公司变更内容，希望可以让你在这方面有更深入的认识和了解。

公司依法成立后公司设立协议的解除问题

裁判意见

公司依法成立后，公司设立协议存在未被公司章程吸纳的其他权利义务内容的，当事人可以一方未履行相关约定义务为由主张行使合同解除权。公司设立协议被解除的，不影响当事人依照公司法及公司章程规定履行自身的出资义务。当事人以公司设立协议已发生解除效力作为自身履行出资义务抗辩事由的，人民法院不予支持。

简要解读

公司设立协议，指公司发起人之间设立、变更、终止与公司设立事项相关民事法律关系的协议。常见的公司设立协议，不仅仅包括发起人在公司设立阶段对权利义务关系的约定，也包括公司设立后在运营过程中对各方之间、各方与公司之间权利义务事项的约定（如各方在特定条件下对公司提供股东借款等），因此，公司设立协议内容常常并不与公司章程内容保持一致。对于公司设立协议的法律性质，实际中普遍认为符合合伙合同的法律特征。

需要说明的一点，关于公司发起人的概念能否适用于有限公司的设立过程，虽然公司法区分有限责任公司和股份有限公司，将设立前者的人称为“公司设立时的股东”，将设立后者的人称为发起人，并未明确将有限公司的设立人定义为发起人，但实践中一般认为有限责任公司“设立时的股东”也应属公司发起人的范畴，这一点在公司法司法解释三第一条“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东”的规定得以确认。

关于公司设立协议是否应于公司成立后终止的问题，主流观点认为，公司依法成立后，设立协议条款未必都被公司章程所替代，尤其是在公司资本认缴制下，设立协议约定的各个股东权利义务在公司成立后仍然延续，故其效力可以延续到公司成立后。更何况，设立协议中往往还涉及章程未规定的其他事项。

因此，最高人民法院民一庭的裁判观点认为（最高人民法院民事审判第一庭编：《最高人民法院民事审判第一庭裁判观点·民事合同卷（上）》，人民法院出版社2023年版，第10-16页）：公司发起人订立的协议中不仅包含了设立公司的内容，还包含了公司成立后如何运营、发起人在公司运营中的权利义务等其他内容的，应当根据具体内容来认定协议的性质，不宜简单认定为单纯的公司设立协议因公司已成立而自然终止。公司成立后，一方诉请解除该协议的，应当根据民法典合同编等相关规定进行审查和判断，不宜简单地驳回诉讼请求。

如公司设立协议被确认发生解除效力的，在股东尚未实缴出资的情况下，因公司已依法成立，公司法及公司章程关于股东履行出资义务的规定具有强制约束力，股东不得以公司设立协议已被解除为由主张免于履行出资义务。另外提一句，此情况下一般应尽量严格按公司法规定以公司名义起诉未履行出资义务的股东，实在不得已再考虑以公司设立协议的合同当事人名义起诉，避免因裁判机关机械适法造成不必要的程序延误。

在股东已实缴出资的情况下，因公司成立后发起人的出资已经转化为公司的注册资本，根据公司法关于“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定，发起人作为股东，亦无权请求抽回出资，只能在公司清算后按照比例分配剩余财产。

此外，公司设立协议解除后，可能会构成公司解散的事由，但股东能否据此主张解散公司，还需按照公司法及相关司法解释的规定严格予以审查。

注册公司可以帮助您更好地规划和实施企业发展战略。看完本文，相信你已经对深圳注册公司变更内容有所了解，并知道如何处理它了。如果之后再遇到类似的事情，不妨试试主页推荐的方法去处理。